Nell’attuale contesto economico è divenuto fondamentale per ogni azienda strutturata disporre di un Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. n. 231/2001 che la metta al riparo dal rischio di essere coinvolta in processi penali lunghi, costosi e potenzialmente dannosi, sia dal punto di vista delle sanzioni pecuniarie che da quello del danno repuitazionale.

I principali elementi che valutiamo per l’adeguamento dell’Azienda al D.Lgs. n. 231/2001 sono:

La tipologia di attività, per valutare quali siano i fattori principali di rischio in relazione alle categorie di reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 (il “Decreto”);
Il numero di dipendenti, che rappresenta un indice del livello di complessità dell’organizzazione aziendale da analizzare e dei processi e procedure da predispore;
Il livello e la tipologia di organizzazione interna (es. esistenza di procedure operative formalizzate, certificazioni, ecc.);
Le infrastrutture ed i servizi informatici di cui si avvale l’azienda;
Il fatturato annuo, che contribuisce a definire il rischio legato alle sanzioni. Infatti, secondo l’art. 11, co. 2 D.Lgs. n. 231/2001, l’importo delle sanzioni pecuniarie “è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione“. Ciò significa che sarà necessario definire l’assetto organizzativo e tarare il sistema dei controlli interni, in un’ottica di valutazione comparativa costi/ benefici dei singoli interventi proposti e dell’adeguatezza del modello alle esigenze economiche dell’impresa.

Per la predisposizione del Modello di Organizzazione e Gestione Aziendale (cosiddetto “MOG”) dovrà essere svolto un doppio lavoro, di analisi del contesto aziendale e di elaborazione di proposte personalizzate, che si adattino alle caratteristiche dell’azienda, al mercato di riferimento ed al contesto operativo.

Semplificando, nella fase dell’analisi rientrano almeno le seguenti attività, che sono funzionali ad elaborare l’Analisi dei Rischi:

esame dell’atto costitutivo e dello statuto aziendale;
esame dei principali atti organizzativi interni (delibere assembleari, dell’organo amministrativo, poteri di rappresentanza e firma, ec.);
analisi della storia aziendale, per rilevare eventuali eventi critici già accaduti ed analizzare come siano stati gestiti e con quali risultati;
esame del Regolamento interno e del Codice disciplinare;
esame della modulistica contrattuale con clienti e fornitori;
verifica dell’organigramma e del funzionigramma aziendale, per mappare le aree organizzative interne e determinare i compiti e le funzioni assegnate a ciascuno;
individuazione delle attività a rischio, anche sulla base dell’elaborazione di una matrice che tenga contro della probabilità di verificazione degli eventi da prevenire e della loro possibile gravità in relazione alle sanzioni per l’azienda;
mappatura delle procedure aziendali già esistenti afferenti tali attività, per determinare come si lavora in azienda;
analisi dei protocolli di controllo esistenti;
individuazione dei punti critici delle procedure di gestione e controllo.

La fase di elaborazione delle proposte di adeguamento e del Modello vero e proprio, invece, avrà come contenuto minimo le seguenti attività:

redazione/ revisione del Codice Etico aziendale e predisposizione della relativa delibera di adozione;
individuazione della migliore tipologia dell’Organismo di Vigilanza (interno, esterno, monocratico o collegiale) e predisposizione del relativo Regolamento (composizione, funzioni, poteri, funzionamento);
redazione/ revisione del Regolamento interno e del Codice disciplinare aziendale;
predisposizione delle procedure operative nei settori a rischio e delle relative delibere di adozione;
predisposizione e/o rafforzamento dei controlli in relazione all’obiettivo di rischio residuo di commissione di reati che si ritiene tollerabile;
eventuali modifiche statutarie e predisposizione delle relative delibere;
predisposizione di eventuali modifiche ai poteri di firma e delle relative delibere;
predisposizione materiale informativo per il personale;
organizzazione di un primo evento formativo per il personale;
revisione ed integrazione dei contatti di lavoro, degli incarichi e della modulistica contrattuale per clienti e fornitori con apposite clausole;
predisposizione di una procedura per la gestione delle segnalazioni interne (cosiddetto whistleblowing).
Redazione di un documento finale che contenga l’illustrazione del lavoro svolto e l’indicazione analitica di tutte le misure di adeguamento adottate dall’azienda, diviso in una Parte Generale e nelle Parti Speciali relative alle specifiche tipologie di illecito previste del D.Lgs. n. 231/2001.

Per sviluppare e finalizzare al meglio il lavoro, sarà ovviamente necessario visitare l’azienda ed intervistare il personale, per essere sicuri di capire quali siano le effettive esigenze del contesto produttivo e con la duplice finalità di:

1 – evitare che le nuove misure organizzative costituiscano meri adempimenti burocratici, che possano diminuire la produttività ed aumentare i costi di gestione;

2 – rendere maggiormente efficiente lo svolgimento delle attività aziendali, minimizzando i rischi di eventi indesiderati e diminuendo i costi di gestione delle non conformità.

L’obiettivo finale, dunque, non è solo quello di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001, ma anche quello di migliorare l’organizzazione aziendale nei vari aspetti: se tutti lavorano bene, seguendo procedure chiare e ben strutturate, migliora anche la qualità dei processi ed i costi di sviluppo del modello vengono in fretta riassorbiti dall’efficientamento e dalla diminuzione dei rischi.

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